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秦国虽然在邯郸打了一个败仗，但是第二年（公元前256年），战胜了韩、赵两国，后来索性把挂名的东周王朝也灭掉了，秦昭襄王死去后，他的孙子秦庄襄王即位，没到3年，秦庄襄王也死了，继承王位的是年仅13岁的太子嬴政，吕不韦被尊为相国，主持朝政，而当时的太后刚刚失去丈夫，自己独守空房寂寞的很，吕不韦几乎代替了之前皇帝的位置。于是，二人你情我愿、一来二去就纠缠在一起，但是随着嬴政的逐渐长大，吕不韦渐渐就不敢这么放肆了，毕竟是皇帝的母亲，自己这样简直就是僭越。吕不韦心里这样想，却没和太后这样说，一来他也怕太后怪罪下来，二来他还念着旧情，不把事情做绝，一切就还有机会。于是，吕不韦就向太后介绍自己的门客嫪毐，称他十分会照顾女人，太后听了大喜，就和吕不韦不谋而合，决定将此人剃掉眉毛和胡子，伪装成宦官的样子送进宫中，以便太后与其寻欢作乐。
大权落入太后赵姬、吕不韦和假宦官嫪毐手中后，到公元前239年，也就是嬴政亲政的前一年，吕不韦和嫪毐不甘心放弃自己的权利，采取种种手段力图保住自己的地位，同样富有谋略的嬴政也不甘心听任吕不韦和嫪毐的摆布，一场激烈的政治斗争开始了。公元前238年，嬴政下令发兵镇压嫪毐判乱，车裂嫪毐，因为嫪毐是吕不韦一手引荐的，因此牵连到吕不韦，秦王嬴政，觉得吕不韦不听摆布，便免了吕不韦的职，后来又逼迫吕不韦自杀。
吕不韦一死，秦国的一期大成就议论起来，说：“各国的人跑到秦国来，都是为他们本国的利益考虑，还有一些是来当间谍的。他们请秦王嬴政，把所有的客卿都撵出秦国。秦王表示赞同，就下了一道逐客令，让所有不是秦国人的官员都离开了秦国，有个楚国来的客卿李斯，原是著名的儒家学派代表荀子的学生，他来到秦国后，受到吕不韦的赏识，留下来当了客卿，这次李斯也在被驱逐之列，心里有点想不开，离开咸阳的时候，他给秦王上了一道奏章。
李斯在奏章上说：”从前秦穆公在位时有了百里奚，当了霸主；秦孝公在位时用了商鞅，变法图强；惠文王在位时用了张仪，拆散了六国联盟；昭襄王用了范雎，建立了功业，现在大王执政，却把外来的人才都撵走，这不是帮助其他国家增加实力吗？“
秦王嬴政看了奏章，觉得李斯说的有道理，便派人把李斯追回来，恢复了他的官职，把逐客令取消了。从这以后，秦王嬴政很信任李斯，李斯也给秦国出了不少好主意，这样一面加强对各国的攻势，一面派人到列国游说诸侯，拆散他们的联盟。
韩非，韩国贵族，喜欢钻研刑名法术之学，那时六国日渐衰微，秦国日益强盛，韩非见韩削弱，多次上书韩王，希望韩王变法图强，韩王却置之不理，韩非于是作《孤愤》《内外储》《说林》《说难》等文章。计10余万字，文章提出了治国当修明法制，去邪奸之臣，用贤明之士。
韩非与李斯，曾一同从学于荀子。李斯自认为比不上韩非。韩非的著作流传到秦国，秦王嬴政读后十分感慨，我如果能够见到这个人，并与他一起畅谈，就死而无怨了，李斯告诉秦王，这是他的同学韩非的著作，于是秦王急忙发兵攻韩，向韩索要韩非，韩王遂派韩非出使秦国。秦王政十四年（公元前233年），韩非来到秦国，秦王嬴政很高兴，和韩非促膝畅谈天下大事，但韩非口吃善著书而不善谈，韩非劝秦王，不要先征伐韩，应将赵国先灭掉，秦王以为韩非存有私心，便开始对他猜疑，置之而不重用，此时李斯、姚贾因妒忌韩非的才能，怕韩非夺了他们的地位，李斯便在秦王面前说：“韩非是韩国的公子，肯定要为韩国打算，如果让他回国，会为大王兼并诸侯制造麻烦，不如找个罪名把他杀了。”秦王嬴政听了这话，下令先把韩非扣押起来，韩非进了监狱，没机会为自己辩白，后来李斯送来毒药，毒死了韩非，秦王嬴政扣押了韩非，也有点后悔，后来听说韩非服毒自杀了，十分懊恼！这就是中国历史上有名的“李斯谏逐客”！看来即便是雄霸天下的秦王嬴政，也免不了被人蒙蔽了双眼，做下错怪贤才之蠢事啊！
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