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公元五百年波斯国王薛西斯统率四百万大军(号称500万之众)、战船几千，大军进攻小国。沿途小的国家直接派使者劝降，但是使者在斯巴达直接被杀，薛西斯听后狂怒号称要把斯巴达男人杀光，女人全部为奴隶。斯巴达是一个好战民族，男人出生就接受各种训练，王子成年后直接扔到深山洗礼。所有当波斯使者要求归降后直接全部被杀。但是斯巴达国家有长老会同意才能发兵，国王要求发病时遭到长老们拒绝不能发兵，原因是有长老已经被薛西斯劝降，国王没有办法只能带着自己的300名护卫队出发对抗波斯500万大军。
00名勇士先抵达温泉关，因为温泉关是一个地势险要的易守难攻之地。于此同时其他一个小国家也出动几千人跟他共同抗敌，途中看到一棵树上全是死人被吓的不敢战斗，然而斯巴达兵却特别兴奋。
刚抵达温泉关时有一个怪人穿着斯巴达战服找到斯巴达国王想加入，但由于身体怪异遭到斯巴达国王拒绝，怪人告知国王有条小道可以绕过关口，国王不知让其他小国人员去守小道，但是由于不让怪人参加战斗怪人怀恨在心。
当天海上狂风暴雨，300名斯巴达勇士站在关隘上看着几千艘波斯战船兴奋不已，说实话一般人看到呢种阵势早就吓得魂飞破胆，由于当天的狂风暴雨波斯战船没到先损失了几千人。着陆之后就派来使者再次劝降，直接被斯巴达勇士砍掉了胳膊。
使者回去以后薛西斯暴怒，当即下令步兵进攻，300人分成几排守在关口盾在前矛在后，波斯大军人未到地面已经感觉跟地震一样，300位士兵个个兴奋不已，对战上万名士兵进攻斯巴达人一人未损失杀得对面片甲不留，薛西斯 气的直接把首领触觉，直接让弓箭手放箭，当时的箭雨直接把天遮住场面非常震撼，斯巴达人用盾一挡，在箭雨中狂笑波斯人懦弱，放完箭后薛西斯直接派出骑兵进攻，斯巴达人直接回到原来阵势迎战，斯巴达防守战术号称完美至极，面对对面上万骑兵的进攻也是丝毫没有退一步，杀得波斯骑兵也是节节败退，薛西斯又把首领斩杀，但是薛西斯的特种部队还没有出动，战事稍停，薛西斯让他的特种部队鬼兵晚上发动进攻，斯巴达人一刻未歇用杀的波斯人堆起了一座死人墙。
夜晚立刻到来，薛西斯让她的嫡系部队士兵出动，士兵人人身穿黑衣带着面具手持双刀走到斯巴达人用波斯死人堆起的人墙前，斯巴达人在墙后随时准备出击，但在山上斯巴达国王让其他国家小部队随时准备偷袭，随着斯巴达国王的一声怒吼斯巴达人把墙推到开始了战斗，这只部队也不是吃素的在这场战役里斯巴达国王险些被杀，因为他们有一名巨人，巨人被斯巴达国王所杀，但是国王眼上留下了一道疤痕，但是最终斯巴达人还是把波斯人杀退，但是自己也损失惨重剩下不到150人，斯巴达国王跟勇士们都知道会牺牲在这里但是他们不能白白牺牲，他让一名口才较好的士兵独自回到斯巴达，让他把他们300名勇士的辉煌战绩带回去告诉斯巴达人，皇后因为想派兵把身体都献给了被波斯人收买的斯巴达长老，在理事会长长老却说皇后骚去勾引他，一怒之下皇后直接拿刀刺去，正好波斯人送的钱币从口袋掉出，所有长老都明白事情原委，加上斯巴达国王派出的士兵一件他们300人抗敌经历，斯巴达所有士兵集合准备出发。
温泉关的战斗也没有停止过，薛西斯拍出各种部队，魔法师之类的全部派上了但是都攻不破温泉关就在他疯狂的杀各种部队首领之时当初身穿斯巴达战服的怪人来找薛西斯告诉他有条密道可以绕过关口，薛西斯找了几个女人陪她让他有享不尽的荣华富贵，直接派部队从小道进攻准备前后夹击斯巴达国王仅剩的100人。
薛西斯看到斯巴达人英勇作战的表现亲自出马准备劝降，斯巴达国王知道大势已去，他们仅剩的人围成一圈成球状态，斯巴达国王单漆跪地跟薛西斯说了两句话心里暗想必须让薛西斯流血，他直接站起来拿起手中的矛朝薛西斯挥去，矛从薛西斯嘴边擦过血直接流出来，薛西斯看到直接发狂，斯巴达仅剩几十人全部阵亡，但是波斯军队也付出了血的代价，因为还有上万名斯巴达勇士朝关口赶来。
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