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开元资产评估有限公司关于亿利洁能股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[193153 号]的回复
开 元 资 产 评 估 有 限 公 司CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二 零 二 零 年 四 月 十 七 日
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 1 月 16 发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193153 号）的要求，我公司组织人员就资产评估相关问题进行了逐项落实。现将具体情况汇报如下：
目 录PPP史年度中标情况，补充披露预计中标率的确认依据。3）补充披露本次评估中预计标的资产2021 年以后年度营业收入所考虑的生态修复行业近年发展趋势、标的资产未来年度经营规划的具体内容，并结合同行业可比公司评估情况，补充披露 2021 年及以后年度收入采取在2020 年收入基础上以增长比率预测的合理性，相关增长率确认的具体依据及合理性，是否充分考虑市场竞争情况、产业政策风险。4）结合同类项目预计及历史成本率的确认依据及合理性，补充披露标的资产预测期成本预测的合理性。5）结合报告期标的资产各项业务毛 利率水平及其波动情况、市场竞争情况、可比公司经营情况等，补充披露预测期标的资产 各项业务毛利率的预测合理性及可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易预测毛利率水平是否存在较大差异，如是，请说明原因。6）结合可比交易资产评估增值率、市净率、市 盈率、资产规模等情况，并考虑标的资产扣除非经常性损益后净利润情况，补充披露本次交易作价合理性。7）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公 司等，补充披露评估增值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......200
问题 4.申请文件显示，1）报告期各期，标的资产 PPP 模式及 EPC 模式收入分别占比为 71.98%和 17.67%、44.59%和 33.53%、49.93%和 28.34%。22017年和 2018 年，标的资产中标 PPP 项目 11 个和 13 个，合同金额占比 69.43%和73.74%。3PPP 模式面临不可预见的政策变动风险及国家或地方政府政策调整所导致的回款风险；EPC 及其他传统工程施工模式下，后期工程结算回款较慢，面临短期现金流不足的流动性风险。请你公司：1）补充披露标的资产现有 PPP项目的数量、规模情况，未来是否会进一步扩大 PPP 项目投资，并补充披露相关PPP 项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及 保障措施，相关项目的回款周期和回款风险。2）以列表形式补充披露标的资产 相关 PPP 项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，政 府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如未完成上述程序，请对 相关风险进行特别提示。3）以列表形式补充披露相关 PPP 项目的运作模式，标 的资产与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委 派或产生机制以及具体运作机制。4）以列表形式补充披露 PPP 项目的实施主体 及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施， 补充披露标的资产是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关利率 约定及定价的合理性，投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害 上市公司及中小股东利益的情形；补充披露 PPP 项目是否存在政府债务兜底和 地方财政隐性担保情形；如存在，说明上述安排对标的资产未来年度持续盈利 能力稳定性的影响。5）结合 PPP 项目的业务流程，补充披露 PPP 项目在资金 投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理情况，并补充披 露相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。6）补充披露相关 PPP 项目是否 符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016]92 号）的规 定，是否存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府 和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办企〔2017]92号）规定清理的项目范围；如是，请补充披露对标的资产未来盈利能力及本次交易评估作价的影响。7）结合标的资产 EPC 业务的开展过程，补充披露 EPC业务收入确认、成本结转的会计处理，是否符合会计准则要求，亿利生态 EPC业务相关会计处理政策与同行业可比公司是否存在重大差异。8）补充披露标的资产开展 PPP 和 EPC 业务对经营活动现金流及投资活动现金流的影响。请独立 财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明（一）补充披露标的资产现有 PPP 项目的数量、规模情况，未来是否会进一步扩大PPP 项目投资，并补充披露相关 PPP 项目的投资回收期、投资收益的测算过 程、测算依据、投资回报方式及保障措施、相关项目的回款周期和回款风险。
1、标的公司现有 PPP 项目的数量、规模情况，未来是否会进一步扩大 PPP项目投资
截止本回复出具日，标的公司尚未完工的 PPP 项目共计 25 个，除静海项目投资规模尚未最终确定外，总投资规模合计为 154.63 亿元，具体如下：
序号
项目名称
项目简称
总投资（万元）
1
国家北方足球训练基地 PPP 项目
北方足球基
331,201
地项目
2
贵州省安顺市西秀区水环境综合治理 PPP 项目（一
安顺项目
130,766
期）
3
云南省丽江市永胜县提升人居环境 PPP 项目
永胜项目
125,176
4
河北省张家口市怀来县官厅水库国家湿地公园建
官厅项目
120,000
设项目（一期）PPP 项目
5
山西省吕梁市岚县四好农村公路 PPP 项目
岚县项目
119,405
6
湖北省孝感市大悟县宣化店旅游名镇建设 PPP 项
大悟项目
110,411
目
7
湖南省株洲市金山新城日月湖及配套路网 PPP 项
金山新城项
67,914
目
目
8
内蒙古呼和浩特市回民区新建绿化及道路、小区
回民区项目
58,413
提升工程 PPP 项目
9
内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗棚户区改造及市政
乌拉特后旗
55,600
配套基础设施工程 PPP 项目
棚改项目
10
内蒙古包头市达茂联合旗城镇基础设施建设 PPP
达茂旗项目
53,185
项目
11
内蒙古锡林郭勒正镶白旗 2017 年河道改造及景观
正镶白旗河
50,212
建设工程 PPP 项目
道项目
12
秭归县两磨、杨云、大梅公路改扩建 PPP 项目
秭归项目
43,522
13
内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区基础设施
乌拉特前旗
35,219
建设工程 PPP 项目
项目
14
天津市宁河区 2018 农村生活污水处理工程（第二
宁河项目
34,636
标段）
序号
项目名称
项目简称
总投资（万元）
15
河南省周口市鹿邑县 2017 年农村公路建设项目
鹿邑项目
29,900
16
湖北省咸宁市崇阳县乡镇污水处理 PPP 项目
崇阳项目
31,454
17
湖北省黄冈市麻城市乡镇污水处理 PPP 项目
麻城项目
26,265
18
河南省濮阳市南乐县东湖湿地公园及潴泷河河道
南乐东湖项
22,557
水系景观改造工程
目
19
四川省巴中市平昌县驷马片区扶贫攻坚道路建设
平昌项目
22,000
项目
乌兰布和沙
20
乌兰布和沙漠徒步旅游基础设施 PPP 建设项目
漠徒步旅游
20,000
项目
21
杭锦旗沿黄公路道路两侧景观提升绿化工程 PPP
沿黄公路项
16,032
项目
目
22
山西省临汾市蒲县农村生活垃圾治理工程 PPP 项
临汾项目
14,513
目
23
云南省大理州永平县银江河滨河湿地公园 PPP 项
永平银江河
15,457
目
项目
乌兰布和生态产业示范区磴乌穿沙公路防沙治沙
阿拉善磴乌
24
穿沙公路项
12,500
综合治理项目
目
25
静海区生活污水处理和旱厕改造项目
静海项目
合计
1,546,338
注1：静海项目目前正在履行项目招投标程序，项目规模、合理利润率、出资结构等内容尚 未最终确定。
除上表所列正在执行的 PPP 项目，报告期内标的公司还存在以下拟终止或已终止执行的 PPP 项目：
（1）景泰县“三水一园一河”生态修复 PPP 项目（以下简称“景泰项目”）为标的公司 2018 年中标的 PPP 项目，由于房屋征收拆迁等问题的解决存在困难，2019 年 12 月，经省级财政部门审核同意，景泰项目已主动退出 PPP 项目管理库，预计将由 PPP 模式转为以其他模式进行项目实施和管理。当地政府正在与亿利生态就项目的具体实施方案进行协商。
（2）贵州省思南县县城新区河道治理 PPP 项目（以下简称“思南项目”）为标的公司 2019 年中标的 PPP 项目，该项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP 项目库，政府购买服务资金已纳入财政预算并经人大批准。由于政府方 与社会资本方未就调整项目实施内容、缩小投资额度计划达成一致，2019 年 7月，思南项目的政府方思南县税务局出具《关于商请终止 贵州省思南县县城新区河道治理 PPP 项目合同 的函》（思水函[2019]31 号），经思南项目政府方与社会资本方协商，双方已达成一致，同意终止思南项目合同。
2018 年以来，受社会整体融资环境趋紧和 PPP 项目清库等政策变动的影响，PPP模式从快速发展逐渐转向稳健、规范发展，业内企业相应对其业务模式进行 了调整。报告期内，标的公司根据政策环境的变化，减缓了新增 PPP 订单的速 度，未来标的公司将在保持现有 PPP 项目投资规模的基础上，根据国家产业政 策导向，以及自身资金运营状况的变化，灵活调整经营策略，实现业务的稳健发 展。
2、标的公司现有 PPP 项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据
标的公司相关 PPP 项目的投资回收期（税后）、投资收益及其测算过程、测算依据具体如下：
（1）北方足球基地项目
1）投资回收期
北方足球基地项目的投资回收期（税后）为 13.30 年。
2）投资收益测算结果及依据
序号
参数名称
参数值
测算依据
1
静态总投资
327,076
万元
2
项目建设期
2 年
《国家北方足球训练基地 PPP
3
项目运营期
23 年
项目实施方案》
4
项目资本金政府出资
19,620
万元
5
项目资本金社会出资
45,780
万元
6
债务资金
65,129
万元
项目资金筹措方案
7
政府补贴
200,000
万元
《国家北方足球训练基地 PPP
项目实施方案》
8
企业所得税税率
25%
国家税务法律法规
9
增值税税率
16%、10%、6%
国家税务法律法规
注1：本项目建安工程费下浮比例为 0.30%；注2：本项目政府方将于项目运营期满后收回出资。3）现金流测算过程
单位：万元
建设期
运营期
序号
项目名称
合计
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
1
现金流入
亿利洁能：开元资产评估有限公司关于亿利洁能股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
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