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北线作战的第一个焦点，是临沂争夺战。临沂位于徐州东北，是防守徐州的一道重要门户。临沂县城，金雀山、银雀山两座山东西对峙，相传早年这两座山的山岗上开满了黄色和白色的草花，状如云雀，因而得名。临沂有西汉前期的大量墓葬。1972年，银雀山一号汉墓出土竹简及残简4942枚，其中有失传1700多年的《孙膑兵法》和《孙子兵法》等兵书，解开了兵法研究上的一个千年之疑。徐州会战，临沂成为中日双方数万军队争夺的一个重要战场。2月下旬，北路日军华北方面军第二集团军司令官西尾寿造中将指挥第5、第10师团的部分兵力，分两路向南进犯。其战斗部署是:日军第5师团长坂垣征四郎中将指挥第21旅团向临沂突击。
这个师团一部曾在平型关遭到八路军第115师的沉重打击。西路:日军第10师团矾谷廉介中将指挥长濑谷支队从济宁地区西渡运河，向嘉祥进攻；命令濑谷支队沿津浦铁路南进，向滕县进攻。日军进攻的枪声，首先在东路的临沂方向响起。3月5日，东路日军第21旅团在旅团长坂本顺少将的指挥下，进至临沂北面的汤头、白塔一线。这路日军共有3个步兵团、1个炮兵团、1个骑兵营，共2万余人。主要编制有:第11联队所属2个大队；第21联队；第42联队所属1个大队；野炮兵第5联队所属2个大队；山炮兵1个中队。汤头、白塔一线，距离临沂城只有5余公里路，日军占领进攻出发阵地后，随时都可能向临沂发动攻击。而防守临沂的中国军队只有庞炳勋军长指挥的第40军所属5个团。
庞炳勋是河北新河人，1879年出生，早年在北洋军第三镇当兵。1921年以后，相继担任陆军第15混成旅副旅官、骑兵营长、旅参谋长、第2混成旅旅长、暂编第5军军长等职务，1929年任冯玉祥部第3路总指挥。1933年率领部队参加长城抗战，任第10军团总指挥。1935年升至陆军中将。全面抗战爆发以后，1938年初出任5军团军团长。2月，根据李宗仁的命令，率领部队防守临沂。庞炳勋刚到临沂时，临沂城的老百姓敲锣打鼓，纷纷上街些妇女和儿童手捧红枣和鸡蛋站在道路欢迎。部队进城时，热情地慰问部队。部队进城以后，临沂的一些青年争先恐后地要求参军。
一位头发花白的老大娘提着一篮鸡蛋，急匆匆地走进庞炳勋指挥部，一定要把鸡蛋亲手送到庞长官手里。庞炳勋为临沂百姓的热情所感动，他对官兵们说:我们如果不拼命打日本鬼子，真对不起老百姓呀！庞炳勋指挥的这些部队在防守临沂初期，战果显著。2月下旬，日军开始南下侵犯，庞炳勋要求部队严密防守，主动出击。在庞炳勋的指挥下，第115旅前出到莒县与日军激战，歼灭日军200多人，自己伤亡500多人，战后，撤退到临沂附近的相公庄。第116旅在垛庄、汤头一线截击日军，歼灭日军数十人，击毁汽车3辆，缴获汽车1辆，战后，部队退到临沂的诸葛城。日军在3月上旬发动进攻，显然进行了充分准备。坂本顺少将率领的部队不但编制满员，还有飞机大炮配合。庞炳勋军长要求部队严守阵地，同时把日军进攻的严重情况如实向李宗仁报告。
李宗仁深思熟虑之下，觉得如要确保徐州安全，就必须加强兵力，遂向蒋要求调增兵力。3月10日，日军在坦克、飞机和众多炮火的掩护下，向临沂发起了猛烈的攻击。庞炳勋军长严令部队坚守阵地，不准放过1名日本鬼子。激烈的战斗进行了一天一夜，日军始终无法突破第40军的防线。这一天战斗，使徐州的外国使团和记者感到吃惊。日军精锐的坂垣师团的部队竟然无法突破中国一支“杂牌军”的防守，对此，他们感到非常惊讶。此日的结局使坂垣征四郎恼羞成怒，这个日军中将一面调遣增援部队，一面命令第21旅团继续对临沂发起猛攻。日军连续不断的猛烈进攻，使第40军遭到重大损失。庞炳勋把警卫排都派到阵地上去了，预备队也没有了，不得不连发急电，请求李宗仁支援。
李宗仁为难了。庞炳勋势单力薄，应该派部队去支援。张自忠指挥的第59军及所属第38师、第10师离临沂不远，本该调第59军增援临沂。但是，张自忠与庞炳勋之间的成见颇深。战前，张自忠得知庞炳勋率领第40军也来参加徐州会战，曾对人说:在任何战场都可以拼死一战，唯独不愿意与庞炳勋在一个战场作战。张自忠与庞炳勋原来都是冯玉祥的部下，在战火中结下了深厚的情谊，彼此以兄弟相待。1930年，蒋、冯、阎军阀混战爆发。9月18日，张学良拥蒋入关以后，冯玉祥部一些部队败退，有的部队阵前反戈，投向蒋介石。庞炳勋率领部属退到郑州西南，难以了解战场全局情况，部队曾袭击张自忠的师指挥部。那场战斗，张自忠险遭不测。
自此以后，两人结怨颇深。几年过去了，张自忠和庞炳勋各自率领一个军驰骋在抗日战场上，但1930年的那个不愉快事件并没有从李宗仁的记忆中抹去。李宗仁想起张自忠战前那句话，觉得很难让张自忠率领部队去解临沂之围。可是，第5战区除了滕县附近张自忠指挥的第59军外，没有其他部队可以调动了。虽说军令不可违，但是，如果张自忠心中不痛快，即使率领部队行动，也难以真正解临沂之围。李宗仁思前想后，决定亲自找张自忠谈话。这天，李宗仁找到张自忠，试探性地问:“张军长，临沂战场万分危急，你知道吗？”“看到战况通报了。”张自忠响亮地回答。李宗仁点了点头，开门见山地说:“张军长，你和庞炳勋有宿怨，我甚为了解。本来，我不想强人之难。不过，以前的内战皆为私怨私仇。
现在，庞炳勋军长在前方浴血抗日，乃属雪国耻，报国仇。希望你以国家为重，受点委屈，摒弃个人前嫌。我命令你立即率领部队前去解临沂之围。你务必要绝对服从庞军长的指挥，切勿迟疑，贻误战机。”说完这番话，李宗仁闭了闭眼，开始思考如何进一步说服张自忠。“绝对服从命令。”张自忠不等听完李宗仁的话，腾地站起来，那声音里有一种强烈的激情，一种对日寇无比仇恨的激情，一种爱国的激情。听到张自忠的回答，李宗仁严肃的脸上露出了少有的笑容，连声说:“这就好！这就好！”张自忠离开指挥部时，又回头说:“请李长官放心，我部立即行动。”李宗仁有一种预感，一种明显的预感。他对身旁的一名军官说:“你们准备好，临沂战场一定会有捷报传来。”张自忠接受李宗仁下达的命令后，立即指挥部队行动。
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