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第59军星夜兼程，部队日行军90公里，赶到临沂北郊的沂河西岸时，已经是3月11日傍晚了。这时候，临沂战场上共有中国军队3个师、1个海军陆战队，约3万人。由于张自忠率领部队赶到临沂，敌我兵力对比发生了根本性的变化。张自忠不等安营就绪，立即组织部队进行侦察。张自忠得知，当面日军共有3个联队，约9000多人。日军装备有大量装甲车、坦克、大口径火炮，作战时有飞机配合，临沂城外一些村庄已被日军占领。于是，张自忠命令部队加强战备，自己设法与守城部队取得联系。庞炳勋得知张自忠亲自率领部队从滕县附近赶来增援，深受感动。庞炳勋把第5战区参谋长徐祖诒叫过来，同张自忠一起研究作战计划。张自忠提出，我军应利用夜暗向日军的侧背出击，庞炳勋和徐祖诒都表示同意。三人决定，部队以攻为守，采取侧背袭击日军的战术，解临沂之围。以攻为守，侧背出击，这是李宗仁徐州会战的基本作战思想的体现。
这一战法化解了临沂之围。徐祖诒参谋长看到庞炳勋所在的第3军团军团部离前线只有1.5公里，难免有些担心。他对庞炳勋说:“军团部是不是转移到付家庄去？那里离城南有10公里。庞炳勋摇了摇头，拒绝了这位参谋长的善意。他说:“现在敌情这么严重，如果我庞某临危后退，前方就会士气动摇，临沂城就难保了。”3月14日凌晨3时，张自忠指挥第59军右翼队强渡沂河，占领东岸后，向日军的右侧后发起猛烈攻击。日军第21旅团坂本顺少将正集中力量向临沂攻击，万万没有想到自己的背后突然冒出来第59军，部队顿时混乱起来。这天，张自忠指挥的部队歼灭了日军2000多人。此后数日激战，第59军夺回了被日军攻占的亭子头、大太平、徐家太平、沙子岭等多处据点。3月16日，日军在航空兵配合下，向第59军防守的崖头、刘家湖、钓鱼台一线阵地反扑。第59军第38师官兵顽强抗击，战斗中，中国军队的官兵与日军短兵相接，异常勇敢，一些部队的官兵遭受重大伤亡，仍然坚守阵地。
第678团2营在营长的带领下，奋不顾身，运用各种手段打击日军。面对日军的野蛮反攻，毫无惧色，包括营长在内的全体官兵壮烈殉国，事迹可歌可泣。庞炳勋的守城部队看到张自忠将军亲自率领援军赶到，士气大振。3月18日，第59军与第3军团的部队内外夹击，联合行动，分别从东面、南面和西面3个方向攻击汤头、王疃傅家地附近的日军。经过3天激战，日军狼狈地向莒县逃窜。这次战斗，张自忠与庞炳勋合作，指挥部队歼灭日军3000多人，击落飞机2架，击毁坦克6辆，缴获大量枪支弹药和军用物资，取得了临沂战场的第一次胜利。临沂战场的第一次胜利，在全国产生了重大影响，《大公报》曾以“临沂大捷”为标题，发表了社论，对部队的勇敢战斗给予高度赞扬。蒋介石和李宗仁都给予庞炳勋嘉奖。
这次战斗，与张自忠的鼎力相助密不可分。战后，有的官兵谈到张自忠率军增援临沂这一行动时，赞不绝口，说:当时若非张大义凛然，不挟前嫌，及时赴援。庞氏已成瓮中之物，必致全军覆没，更谈不上临沂、台儿庄大捷了！”临沂战场的第一个胜利，中国军队付出了伤亡3000多人的代价。抗日将士的热血洒在临沂阵地上。3月20日，张自忠接到命令，第59军主力调到临沂西面的费县作战。3月23日，日军第21旅团得到第5师团给予的增援以后，再次向临沂发动猛攻。庞炳勋指挥部队在沂河西岸坚守。部队连续作战，得不到有效的补充和休整，伤亡惨重。部队撤到临沂近郊后，庞炳勋深感兵力不足，命令他身边的特务营、学生队等凡有战斗力的人，都要上战场。李宗仁为了守住临沂这个要点，再次命令张自忠率领第59军星夜东进，驰援临沂。
此时，台儿庄战役已经打响，临沂的得失直接关系到台儿庄战役的成败，影响到徐州会战的成败。李宗仁对坚守临沂的决心很坚决。3月24日，张自忠指挥第59军主力从临沂的西北方向对日军的侧背发起攻击，一部分兵力前往临沂城，增援庞炳勋坚守临沂，确保临沂不失。第59军向日军发起攻击之初，进展顺利。但是，日军很快进行反击。日军第21旅团再次遭到张自忠部的侧击，已经不像第一次那样慌乱了。这一次，日军对作战部署稍作调整以后，就凭借优良的武器装备向第59军进行反扑。激烈的战斗持续了数日，日军遭到重大伤亡。茶叶山战斗中，张自忠为了争取主动，把师预备队调到山南，攻击日军的侧后。当日军增加兵力争夺茶叶山时，张自忠命令总预备队投入战斗，日军反攻受挫。
3月29日下午，张自忠下达了全军总攻击的命令。59军势如猛虎，日军节节败退，但退至沙岭子时，却凭借已有工事和优势火力顽强抵抗。中国军队几次冲锋，都难以突破日军阵地，部队遭受重大伤亡。张自忠的心揪紧了。临沂战斗，这是“卢沟桥事变”以来将军重返前线指挥的第一仗。现在，战斗已经到了千钧一发的关头，士兵们在流血，阵地前到处是尸体。张自忠站在前沿阵地上，耳边不时传来一阵阵炮声，那是台儿庄战役的炮声，那是徐州会战的炮声。听到这炮声，将军的热血沸腾了……张自忠猛地拿起笔，写下三条手令。其中写道:“敌人亦到最后关头，看谁能忍最后之一秒钟，谁就能成功。我困难，敌之困难更大；我苦战，敌之苦处数倍于我。望率所部撑眼前这一极小之时间，甚盼，甚盼。
张自忠的手令转达到部队以后，官兵们争相传阅，部队士气大增。在中国军队震天动地的冲杀声中，日军败退了。中国军队取得了临沂战场的第二次胜利。日军第21旅团在坂本顺少将指挥下，自3月初对临沂发动进攻以来，进展缓慢，平均每天前进不到2公里，且伤亡惨重。全支队一共8000多人，被歼灭3000多人。这使坂垣征四郎非常恼火。3月31日，坂垣征四郎来到汤头镇，严厉训斥溃败下来的日军，命令坂本顺支队长在现地死守，决不能后撤。4月初，日军重新组织力量对临沂发起了第3次攻击。这时候，中国军队在台儿庄对孤立冒进的日军矶谷支队基本形成了包围，一旦日军第5师团的部队突破沂，与矶谷支队会合，必将对在台儿庄地区作战的中国军队造成重大威胁。为此，李仁严令庞炳勋必须坚决守住临沂。守住临沂就等于拖住了坂垣征四郎的后腿，使这支日军的“精锐”部队无法接近台儿庄。
4月19日，日军的飞机对临沂城进行猛烈轰炸。日军地面部队看到临沂的西城门被炸毁，立即发起冲锋，涌入临沂城。庞炳勋和张自忠看到形势万分危急，指挥部队同日军一条街一条街的争夺，一条巷一条巷地拼杀。那几天，临沂城里，街街都在发生肉搏战，巷巷都有枪声。中国军队伤亡惨重，但官兵决不放弃临沂。台儿庄战役接近尾声时，中国军队奉命退出临沂，向郯城等地转移。持续数月的临沂保卫战，张自忠、庞炳勋两支部队互相配合，挫败了日军第5师团与第10师团在徐州北面会师的企图。坂垣师团号称是日军中的“铁军”。中国军队能以劣势装备挫败日军的连续进攻，这对全国的抗日战场是一个鼓舞。历史不会忘记张自忠将军在临沂战场上的功绩。临沂战斗，第59军虽然伤亡了9000多人，但为尔后的台儿庄大捷奠定了坚实的基础。战后，张自忠提升为第27军团军团长，同时兼任第59军军长。李宗仁将军回忆临沂之战时，说:“临沂一役最大的收获，是将坂垣、矶谷两师团拟在台儿庄会师的计划彻底粉碎，造成尔后台儿庄血战时，矶谷师团孤军深入，为我围歼的契机。”李宗仁还指出:“此次临沂之捷，张自忠的第59军奋勇赴战之功，实不可没。”白崇德回忆临沂之战时，说:“张将军在徐州会战之临沂战役，与庞炳勋将军将敌精锐第5师团（坂垣师团）击溃，减轻徐州战之压力，使台儿庄获得抗战以来第一次胜利，于战史上占有辉煌的一页。”
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