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周威烈王二十三年，周安王十五年（公无前403年，公元前387年）吴起，卫国人，在鲁国为官。齐国攻打鲁国，鲁国想任吴起为将，但吴起的妻子是齐国人，鲁国就对吴起有些不放心。吴起便杀掉妻子，当上了大将，率军大败齐军。有人在鲁侯跟前谗毁吴起，说：“吴起当初曾经师从曾参，母亲去世他不奔丧服孝，曾参为此与他断绝关系；如今，为了一个大将之职，他居然杀了自己的结发妻子。吴起真是个残忍的小人啊！况且，小小的鲁国战胜了强敌，未必是好事。有此名声，各国都要一起来对付鲁国了。”吴起知道此事，担心鲁国治他的罪。听说魏文侯贤明，便前去投奔。魏文侯向李克征求对吴起的看法，李克说：“吴起为人，贪婪而好色，但在用兵打仗方面，就连齐国名将司马穰苴也不如他。”于是魏文侯任命吴起为将，带兵攻秦，夺取了五座城池。吴起担任魏国大将，与最下等的士兵吃同样的饭食，穿同样的衣服，睡觉不铺席子，行军不乘车马，亲自捆扎行李、驮运食粮，为士卒分忧解难。有个士兵长了毒疮，吴起为他吮毒。这个士兵的母亲听说后，放声痛哭，有人奇怪地问：“你的儿子不过是个士兵，而将军却为他吸吮毒疮，你哭什么呀？”这位母亲说：“我不是为这事哭泣。当年吴将军为孩子的父亲吸过毒疮，他父亲打起仗来拼命冲杀，最后没有回来。现在，吴将军又为儿子吸毒疮，不知道儿子又会战死在哪里。所以我哭泣啊！”公元前387年，魏文侯逝世，太子击继位，即魏武侯。魏武侯乘船顺黄河而下，在中游的时候对吴起说：“真美啊，险固的山河！这是魏国的宝呀！”吴起回答：“一国之宝，应是国君的德政而不是山河的险要。当初的三苗氏，左面有洞庭湖，右面有彭蠡湖，但由于他不修道德，被夏禹消灭了。夏桀所居住的地方，左边是黄河、济水，右边是泰华山，伊阙山在南边，羊肠阪在北边，由于他治国不施仁政，被商汤放逐了。商纣的国土，左边是孟门山，右边是太行山，常山在北面，黄河经过南边，因为他不行仁德，被周武王杀了。由此可见，国宝在于德政而不在于地势险要。如果君王不施德政，恐怕船上这些人也要成为您的敌人啊！”魏武侯说：“你说得太对了！”魏国设置国相时，任命田文为相。吴起心里很不是滋味，就与田文商谈：“我和你谈论功劳如何？”田文说：“可以。”吴起问：“统率三军，使士兵乐于战死，敌国不敢侵略，你比我吴起如何？”田文说：“我不如你。”吴起又问：“整治百官，亲善百姓，使仓库充实，你比我吴起如何？”田文说：“我不如你。”吴起接着问：“镇守西河，使秦兵不敢向东侵犯，韩国、赵国听之任之，你比我吴起如何？”田文仍然说：“我不如你。”吴起质问：“这三条你都在我之下，而职位却在我之上，为什么呢？”田文说：“如今国君年幼，国家多疑难，大臣们不能齐心归附，老百姓不能信服，在这样的情况下，国家是嘱托给你好呢，还是嘱托给我好？”吴起默然地想了想，回答说：“嘱托给你！”过了很久，魏国国相公叔娶了公主为妻，忌妒吴起。他的仆人献计说：“去除吴起很容易。吴起为人刚硬而沾沾自喜。您可以先对国君说：‘吴起是个杰出人才，但君主您的国家小，我担心他没有长留的心思。国君您何不试着要把女儿嫁给他，如果吴起没有久留之心，一定会拒绝的。’主人您再与吴起一起回去，让公主羞辱您，吴起看到公主如此轻视您，一定会拒绝国君的婚事，这样您的计谋就实现了。”公叔依计行事，吴起果然辞退了与公主的婚事。魏武侯对吴起起了疑心，更不敢再信任他。吴起害怕被诛杀，于是投奔了楚国。楚悼王一向听说吴起是个人才，吴起一到楚国便封他为国相。吴起严明法纪，裁减掉不必要的闲官，废除了王族中疏远的亲戚，用来安抚奖励士兵，大力增强军力，破除合纵连横的流言。于是楚国向南平定了百越，向北抵挡住了韩、魏、赵三国的扩张，向西征讨秦国，各个诸侯国都害怕楚国的强大，但是楚国的王亲贵戚、权臣显要中却有很多人怨恨吴起。公元前381年，楚悼王去世。楚国的贵族和大臣作乱，攻打吴起，吴起逃到悼王的尸体边，伏在上面。攻击吴起的暴徒用箭射吴起，还射到了悼王的尸体上。办完葬事，楚肃王即位。他命令楚国令尹全数剪灭作乱之人。因射吴起之事而被灭族的就有七十多家。
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