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鬼谷子收纳学生，诸侯各国人士慕名前来拜师，孙膑是齐国人和魏国人庞涓同为一届学生，又因为志趣相投结为异姓兄弟。学习过程枯燥无比，孙膑和庞涓结伴学习、互相鼓励。学有所成后，正逢魏王广求天下良将为魏国出力，庞涓有心想要回国效力、挣得一份好前程，便决定结束学习生涯，下山开始一番历练。临行之前，与孙膑拜别，为了报答兄弟之情，若在魏国出人头地，一定会来接孙膑出山，孙膑很高兴、满口应承下来。孙膑继续跟随鬼谷子学习，鬼谷子十分喜欢这个学生，于是将《孙子兵法》全数传给他，孙膑也不负所望，日夜钻研兵书，竟达到了铭记在心的熟练程度。
庞涓自告奋勇来到魏王面前，迫不及待的介绍了自己，对魏国的局势处境侃侃而谈，魏王觉得此人非常有学识，再加上是鬼谷子的学生，于是将他留下来，并让他担任元帅的重任。庞涓知恩图报，既然魏王如此信赖他，他便日夜操练将士们，目的就是加强魏国的军事实力。庞涓率领自己亲自培养的虎狼之师，一举平定了卫国和宋国的祸乱，诸侯各国们纷纷前来朝拜魏国，希望拉拢魏国。魏国的地位在诸侯国中确有提升，魏王十分高兴，大大奖赏了劳苦功高的庞涓，庞涓在魏国也算彻底站稳了脚跟。此时的他深陷权势和名利之中，早已忘了当日要引荐孙膑的承诺，况且他也十分不愿有人来分享他的权力，更何况是样样都比自己出色的孙膑。
巡游四海的墨子，一边游历一边宣扬自己的理论思想，这位闻名天下的思想家在拜访鬼谷子大师的时候，见识到孙膑的才华，建议他出山，将自己的才能付诸实践。墨子得知庞涓和孙膑二人昔日的约定后，决定帮他去探下庞涓意下如何。墨子来到魏国后，知道了庞涓已经是魏国人尽皆知的大将军，便断定此人是个见利忘义的自私小人，出于惜才的好心，他亲自面见魏王，并将孙膑推荐给了魏王。庞涓得到消息后，赶紧向魏王提议由自己去接同窗孙膑，想要一面在魏王处显得自己大度，一面在孙膑处留下人情。孙膑看见庞涓兑现当年的承诺非常开心，满心充满感激之情，哪还会疑虑庞涓有没有别的坏心思。
孙膑面见魏王后，满腹经纶的他，却也只得到谋士的职位，这是什么原因呢？原来庞涓早已提前告诉了魏王孙膑是齐国人，魏王担心孙膑不会全心报效，因此给了他一个有名无权的官位。尽管如此，孙膑依然感激庞涓的引荐，尽心做好谋士的本分，为魏国出谋划策。只可惜，每一个好点子都被庞涓当作自己的主意，献给了魏王，庞涓占尽了好处。偶然得知孙膑通晓《孙子兵法》后，庞涓便动了夺兵法、除孙膑的恶念。他串通孙膑的下人，截获他与齐国亲人的书信往来，伪造了想要报效齐国、出卖魏国的回信，并将这封信举报给了魏王。魏王看后怒气冲天，他容不得吃里扒外的家伙，在庞涓的怂恿下，便打断了孙膑的腿。庞涓却在事后，表现出一副关怀孙膑的模样，目的是让孙膑交出兵书给他，幸亏孙膑也看清了庞涓的阴险小人本质，最终在墨子和田忌的帮助下，带着兵书逃回了齐国。
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