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我党在打退国民党第一次反共高潮，扩大和巩固抗日民族统一战线的同时，领导根据地军民对日寇进行了英勇顽强的斗争。我抗日军民遵循党中央制定的“基本的是游击战，但不放松有利条件下的运动战”的战略方针，在敌后展开了广泛的游击战争，粉碎了日寇对根据地的多次“扫荡”，壮大了抗日人民武装，发展了敌后抗日根据地。晋察冀边区，是我党在敌后建立起来的第一个根据地，直接威胁着敌人的主要运输线平汉、北宁、津浦、平绥等铁路和敌占中心城市北京和天津，战略地位十分重要，如同插在敌人心脏里的一把利刀，因而成为敌人进攻的重点。
一九三八年，敌人就对该区进行了三次大规模“扫荡”。尤其是第三次，从九月到十一月，敌人调集了五万多兵力，分八路向我五台山区进攻。我军针对敌人进攻的特点，采取了诱敌深入，游击战与运动战相结合，各个歼敌的方针，经过四十五天，大小七十余次战斗，毙伤四、五千人，俘敌八十余人，敌清水少将也被击毙，彻底粉碎了敌人的围攻。一九三九年，我军又粉碎了敌人春季和秋季的大“扫荡”。十月，敌人又纠集了二万多兵力发动了冬季大“扫荡”，我军与敌血战四十三天，大小战斗百余次，毙伤四千人，俘日、伪军二千多人。其中陈庄战役，全歼敌人一个大队二千余人，创造了歼灭战的范例。黄土岭战役，歼灭敌官兵五百余人，击毙了敌第二混成旅团的旅团长阿部规秀中将，取得了冬季反“扫荡”的重大胜利。
到一九四O年，我根据地发展到东至渤海，西至同蒲路，南至正太、德石路，北至张家口、多伦、宁城、锦州一线，包括了山西、河北、察哈尔、热河、辽宁五省各一部的广大地区。晋绥边区，东起同蒲、平绥路，西至黄河，南迄汾离公路，北达包头、百灵庙、武川、陶林之线。它是陕甘宁边区的屏障，又是华北各根据地通向陕甘宁边区的交通孔道。一九四O年二月一日，建立了晋绥边区抗日民主政权，辖晋西北和大青山两区。日寇为了破坏边区新政权的建立，于一九四O年，春、夏、秋进行了三次大“扫荡”。在春季“扫荡”中，敌用兵力一万二千余人，侵占了方山等三县，我军经过三十八天战斗，打退了敌人，又收复这三县。六月七日，敌又调集二万余人进行夏季大“扫荡”，我军经过五十八天苦战，终于粉碎了敌人的这次“扫荡”。不久，敌又集中两万多人对晋西北进行冬季大“扫荡”，实行“三光政策”（即杀光、抢光、烧光），我军又经过三十五天，二百多次战斗，胜利粉碎了敌人的冬季“扫荡”，使根据地得到进一步的巩固和发展。晋冀鲁豫边区，为了作战指挥的方便，分为两个战略区。即晋冀豫区（包括太行、太岳两区）和冀鲁豫区（包括冀南区和原冀鲁豫区），一九三九年和一九四O年。敌人对该区进行了十多次大规模的进攻和“扫荡”。
一九三八年十二月至一九三九年二月，敌人出动三万多兵力对我冀南地区进攻，我军经过多次战斗，使敌人妄图聚歼我军而发动的这次冬季“扫荡”彻底破产。一九三九年七月至九月，敌人又集中了六个师团十三、四万人，对我晋东南根据地实行“九路围攻”，我军经过多次激烈战斗，歼敌近万人，粉碎了敌人的围攻。一九四O年八月，成立了统一的晋冀鲁豫行政联合办事处。一九四一年，经民主选举正式成立了晋冀鲁豫边区政府。至此起于太行山上的游击战争，就发展为东起津浦路，西至同蒲路，南靠黄河和陇海路，北沿正太铁路和沧石公路的一大块抗日根据地了。山东抗日根据地，是中共山东省委领导下的游击队、八路军、山东纵队和一九三九年三月罗荣桓等率领进入山东的八路军一一五师主力一部共同协力建立起来的。它也是在同敌伪和国民党顽固派的斗争中发展起来的。八月间，八路军一一五师一部在梁山地区，全歼日寇一个大队六百余人。
一九四O年后，山东国民党军队完全停止了一切抗日行动，专门进攻我八路军。我根据地军民奋起抵抗，不仅粉碎了日伪的多次“扫荡”，而且打垮了国民党顽军的进攻，壮大了抗日力量。到一九四O年底，山东八路军的主力部队和地方武装发展到七万余人。并成立了山东战时工作推行委员会，作为山东区最高政权机关，下辖鲁西、鲁南、冀鲁边、湖西、鲁中、胶东、清河、滨海等地区，并有九十多个县建立了抗日民主政权。这样，山东区就发展为包括津浦路以东之山东大部地区及江苏、河北、河南三省各一部地区的广大根据地了。华北敌后战场的八路军和各根据地人民不仅粉碎了敌人的多次“扫荡”，而且为了遏止国内存在的妥协投降暗流和打破敌人蚕食华北抗日根据地的“囚笼政策”，发动了一次大规模的交通破袭战，这就是震动全国的百团大战。
这次战役，从一九四O年八月二十日开始，至十二月五日胜利结束。我军共出动了一百多个团，约四十万兵力，进攻的目标是华北敌占的各主要交通线，打击的重点是正太路上的敌人。这次战役，战线延长五千多华里，进行了大小战斗一千八百二十四次，共毙伤日军二万零六百四十五人、伪军五千一百五十五人、俘日军二百八十一人、伪军一万八千四百余人。破坏铁路九百四十多里，公路三千多里，车站、桥梁、隧洞二百六十多处，使正太路、平汉路停运一个多月，摧毁了大量敌堡和据点，严重地破坏了井陉煤矿，缴获了大量武器、弹药和物质。这不仅对日寇是一次严重的打击，而且鼓舞了全国人民的抗日情绪，用事实驳斥了国民党顽固派诬蔑八路军“游而不击”的谰言。
但是，这次战役我们也付出了一定的代价，我军伤亡及中毒者一万七千多人。同时，百团大战，惊醒了敌寇，使其改换了统帅，增加了兵力，并加紧了对我华北解放区的进攻。华中抗日根据地，在武汉失守以后，日寇在华中地区大量增兵，对新四军和抗日根据地进行了频繁的进攻和“扫荡”，与此同时，国民党顽固派随着其政策重点从对外转向对内的变化，加紧制造磨擦，暗地勾结日伪，夹击我新四军，形成了错综复杂的斗争形势。为了巩固扩大我华中抗日根据地，粉碎日、伪、顽的夹击，一九三九年二月下旬至三月上旬，党派周恩来代表党中央以国民革命军总政治部副部长的公开身份，到皖南新四军军部，敦促中共中央东南局负责人项英贯彻党中央关于向敌后发展的指示，并具体确定了新四军的战略方针是：向南巩固，向东进攻，向北发展。在党的领导下，新四军各部在大江南北进行了英勇的反“扫荡”斗争。
一九三九年一月，驻茅山地区的新四军部队奔袭了芜湖近郊的官徒门据点，全开伪军二百多名。二月，又奇袭了敌东湾据点，全歼日军二百多人。一九三九年春，新四军为了突破敌人的包围，组织了东进纵队，直插上海近郊，袭击了敌人的飞机场和安亭车站，打击了敌人，发展了抗日武装，建立了以苏州、常熟为中心的抗日根据地。五月初，叶挺军长过江组织江北指挥部，张云逸为指挥，徐海东、罗炳辉为副指挥。同时成立江北指挥部前委，张云逸为书记。前委对第四支队及江北部队进行了整编，由徐海东兼任第四支队司令员；以原第四支队第八团为基础组成了第五支队，罗炳辉为司令员。经过两个月的连续作战和发动群众，打开了皖东敌后抗战的局面。第四支队开辟了以定远东南藕塘为中心的津浦路西游击根据地。江北游击纵队仍坚持巢县、无为地区的抗战，一部进至和县、含山地区开展游击活动。十一月，第一、二支队领导机关合并，成立新四军江南指挥部，陈毅为指挥，粟裕为副指挥。指挥部成立后，一方面向长江三角洲发展游击战争，一方面组织苏皖支队，向江北的仪征、扬州、天长、六合地区挺进，创造了向北发展的有利条件。
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