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文帝废掉杨勇的第二年，改年号为仁寿。这年他六十一岁。仁寿二年(公元602年)八月，与文帝同甘共苦一辈子，文帝对她言听计从的独孤皇后死了，文帝心境的凄凉，可以想见。太子杨广对着文帝和文武诸臣，以及独孤后左右的宫女、太监，痛不欲生，哭得死去活来。但是，回到他自己的宫中， 却谈笑自若，与平时绝无二样。表面上，只让侍臣给他送一些米饭，实际上却让他们把山珍海味、大鱼大肉装在用蜡密封的竹简中偷偷送给他吃。独孤后生前费尽心机让他作了太子，怎会料到他会如此不孝?她若九泉有知，一定会后悔莫及。
文帝最一个叫肖吉的大臣为独孤皇后选择坟地。肖吉是个风水先生，他最后看定了一个地方，说这块地的风水可以保证杨家的江山传二百世、二千年。文帝不信这一套，他说:“吉因由人，而不在于地。陈报宝葬父难道就不看风水、不选择吉祥之地吗?可是他很快就亡国了。正像我家的坟地，若说不言，我不可能作天子，若说不凶，我弟弟又不该战死。所以说吉凶由人，不在于地。”话虽这么说，最后文帝还是同意了肖言的选择。那肖吉回到自己家中，对自己族中的人说:“若太子(杨广)得政，隋朝岂能长久?我说二千年，就是三十年，我说二百世，就是二世。
可见肖吉并非善观风水，而是善察人事。南朝后来果然只统治了三十八年，二世而亡。这是后话。文帝又任命杨素负责修建陵墓，料理丧事。丧事结束以后，文帝下诏表扬他，说他为了选择一个好的坟地，奔走了许多地方，为了安葬独孤皇后，花费了许多心血，这种诚孝的表现，比起他的许多赫林战功来，有过之而无不及。因此，另封他的一一个儿子为义康公，还赏他田三十顷，维一万匹，米一万石和许多金银珠宝。
在文帝的晚年，杨素贵幸无比，成了最受宠信的大臣。他由于自己的战功，也由于在统治集团内部的权力争夺中善搞阴谋诡计，而被封为越国公，把持朝政。他的弟弟杨约和几个叔父，都作大官，几个儿子没有尺寸之功，也都占据了高官重位。他广泛经营各种资产，从京师到各地，遍布全国，财产不可胜数。家中僮仆几千人，后庭穿金戴银，着锦裹缎的姬妾儿千人。住宅的雄壮华美，不亚于文帝的宫殿。废掉畅勇的过程中，杨素出了大力，因而事后更加以功臣自居，独断专行。诸臣中谁敢表示不满，难逃杀身之祸。
独孤皇后死后不久，文帝把他的三儿子蜀王杨秀从益州(今四間省歲都市》召到长安，废为庶人。这也是杨素勾结杨广施展阴谋诡计造成的。杨秀生得容貌魁伟，血气方例，又有很高的武艺。文帝本也确实对他很不放心，怕他不是甘居人下者，担心自己死了以后他会造反，争夺帝位，扰乱天下。有一次文帝派大军去云南一带征讨西爨( cuan窜。少數民族)叛乱,杨秀派出的将领很不称职。文帝为此教训他一顿，并趁机减少了他统率的军队，削弱他的力量。文帝对大臣们说:“破坏我定下的规矩的人，恐怕就是我的子孙们。好象猛兽，他们不容易被别的动物所伤害，却往往被自己皮毛里边的小虫子所吞食。”
杨秀对于立杨广为太子十分不满。因此，杨广叫杨素寻找杨秀的过错,罗织罪名把他除掉,以绝后患。杨素先报告文帝说杨秀奢侈无度，车马服饰的华丽程度超过了皇宫，是犯罪行为。等到文帝因此把杨秀召到长安以后，杨广又让人做了几个木头人，上面写着请西岳圣目收杨整之魂”，并在心脏的位置钉上钉子，埋在华山脚下。封建迷信认为这是要把杨坚咒死。杨素派人去把这些木头人每出来，交给文帝，说是杨秀干的。杨素又亲自伪造杨秀的笔迹写了讨伐文帝的微文，夹在杨秀写的文档里边，一块交给文帝看。文帝又惊又气地说:“天底下竟有这样的儿子吗?”马上把杨秀废为庶人，禁阳起来。
梁毗是不肯附和杨素的两三位大臣之一。他见杨素权力越来越大，气焰越来越高，作威作福，不可一一世,就上表检举杨素说:“杨素的权势太过分了。请看满明的文官武将，有几个不是看他的眼色行事?他的一一句话，甚至一个手势，就能决定一个大臣的荣辱生死，真是顺之者昌，道之者亡。他所亲近的，都是些奸邪小人，他所推荐的，莫不是远亲近戚。好多互相连接的州县，都归他的子弟管辖。现在天下安定，他们还不敢轻举妄动，一旦遇到什么天灾人祸，他们必然乘机叛乱,兴风作浪。皇上把杨素看作忠臣，他实在是欣骗了皇上。”
文帝看了大怒，把梁毗投进监藏,并亲自审问，问他有何凭据。梁毗说，“请皇上想想，废太子和蜀王秀的时候，百官不是都为国家的不安宁恋到悲猪吗?唯有杨素喜形于色。难道这不是说明他唯恐陛下的天下不乱吗?”文帝沉吟再三.觉得梁此所言是有道理,就释放了他。然后文帝下诏叫杨素三、五日入朝讨论大事，其余琐事不必过问。这种做法，表面上是特别优待杨素，实际是夺去了他主持朝政的权力。可惜的是，文帝对杨素认识得太晚，处理得又太不彻底。
独狐皇后生前，文帝不能自由接近妃嫔宫女，经常为之恨恨不已。皇后一死，文帝得了自由，宠爱宣华夫人陈氏和容华夫人蔡氏，变得体弱多病。到了仁寿四年春天，文帝更感到精力不支，就把大小政务一并交给太子杨广，自己准备到仁寿宫去休养。行前，章仇( qiu球。 章仇是复姓)太翼劝他不要离开长安，怕是一去就不能回来了。文帝大怒，命令把他逮捕入狱，打算返回长安时处死他。仁寿宫，在长安西面三百里外的岐州九龙山上(今陕西凤翔县东北)。是文帝在开皇十三年下诏修建的，由隋朝著名的大工程技术家宇文恺设计，由杨素监工，征集数万名工匠，移山填谷，用了两年的时间建成的。宫股规模极为雄伟北丽。修延的过程中，杨素督促严急。工匠劳累过度，往往当场倒地而死。杨素就命令把他们的尸体推入坑中，上面盖上上石， 夯为平地，整个施工过程中，死的工匠数以万计。
仁寿宫修成以后，杨索请文帝前来欣赏他的成绩。当时正值盛县酷县，骄阳似火，许多民工的尸体还散落在道路上。杨素就命人把这些尸体用火烧掉。文帝知道这事，很不高兴。到了岐州，见仁寿宫规模巨大，装饰华丽，文帝勃然大怒，骂杨素“榨尽民力为我修官室，使天下百姓怨恨我!”杨素见自己出力不过好，一时惶恐无计。有人安慰杨素不要害怕，等阜后到了必有好音。第二天，独孤氏到后不久，文帝果然招见了杨素。皇后慰劳杨素道:“您看我们夫妇老了，特地建了这么漂亮的宫殿，使我们有地方安享晚年，真是忠臣!”于是赏了他钱一百万，锦绢三千匹。文帝也没有再说什么。
自那以后，文帝夫妇每年都要到仁寿宫住一些时候，有时半年，有时甚至整年住在那里。“仁寿宫”哪里有什么“仁”，它是建立在数万百姓的白骨之上的。起初发怒，最终很高兴的在那里享受，从这件事上，可以看到文帝又要对劳动人民残酷压迫，又想落“仁君”的好名声的伪善面目。这一次来到仁寿宫，文帝虽然把章仇太翼投进了监率，他却真的死在这里了。
这年四月，文帝染上了重病。他把杨素、柳述(定帝的女婿)等大臣召到仁寿宫传候，并叫太子杨广到这儿来主持全局。到了七月，文帝已病入膏育，自知朝不保夕，这才叫杨广把章仇太翼从监狱中放出来。他又把文武群臣召到床前和他们告别。文帝一个个握住他们的手，流着眼泪泣不成声。他把自已要对群臣诉说的肺腑之言，写在自己的遗诏里:“我和你们名义上是君臣,实际上亲如父子。正要借助诸位的德行才智使天下百姓过上更好的日子，没想到我却得此重病，看来治不好了。人都有一死，没有什么可怕的，但想到四海百姓还没有丰衣足食，国家的各种制度尚没有尽善尽美，实在我死不瞑目。好在我已经把仁孝双全的杨广立为太子，相信他一定能继承我的遗志。希望你们尽心尽力地辅佐他，治理好国家，这样，我也就死而无恨了。
再说杨广，他到了仁寿官，看到文帝已是气息奄奄，没有多少天好熬了，就急不可耐地要掌握最高权力。为此，他亲自写了一封信给杨素，问他怎样下手。杨素回信要他调来自己的东宫卫队代替文帝的卫队，封锁仁寿宫，用白己的亲信替换文帝左右的侍臣、嫔妃，杀掉杨勇。谁知宫人糊除，把同信错送到文帝那里。文帝看到自己还没有死，杨广、杨素却已在准备抢位夺权，当然十分伤心。可是这两个人正是自己一手他们扶植到今天这个位置上的，又施怪谁呢?又想自己也只能躺在这里熬日子了，谁来伺候还不是一样，所以忍下一口气，没有发作。
第二天早上，文帝宠爱的宣华夫人陈氏进来的时候，头发散乱，惊慌失色。文帝问她怎么回事，陈氏流着眼泪说;“太子调戏我” 。文帝一听，气得当即昏了过去。陈夫人原是陈宣帝的女儿，相貌很美，聪明伶俐。文帝灭陈后把她选入后宫，虽然当时独孤阜后专擅后宫，别人很难接近文帝，陈氏还是凭着自己的美貌和乖巧得到文帝的宠爱。晋王杨广图谋太子位置的时候，送给她不少贵重的礼物，请她帮忙，她在文帝面前杨广说过好话，为他当太子出了力。杨广早就对陈氏的美貌垂着三尺长的口水，现在见文帝卧床不起，性命掌握在自己的手心里，就迫不及待地动起手脚来。
文帝醒过来以后，认清了杨广的本来面目，不由悔恨交加。他捶着床大骂杨广:“音生，怎么能把天下交给他!都是独孤老婆子出的坏主意，不该废掉原来的太子。”他急忙把柳述召到床前说:“快召我儿来!”柳述要去叫杨广，文帝说:“我叫的是勇”。他让柳述立刻写了废杨广、立杨勇为太子的语书，召杨勇来仁寿官。
诏书未发，杨素便得了消息，急忙告诉杨广，储他火速下手。杨广假传文帝圣旨，命令自己的卫队接管了仁寿官的防卫，封锁官门，把柳述等人抓了起来。俞令张街到文帝卧室把陈夫人和所有官人统统赶走，从自己的心腹中选择三十名身强力壮者，穿上女人衣服，衣下藏着武器，守住宫中各紧要处所。然后让杨素、张衡进去害死文帝。杨素、张衡进入文帝卧室以后，传出了文帝的惨叫声，不久，就声息全无了。
文帝修下宫殿命名日“仁寿”，结果他却在其中死于非命。这是历史对他错选太子的嘲弄。陈夫人和其他宫人听到文帝的死讯，无不面面相觑，战栗失色。不知什么样的命运在等着他们。黄昏时分，杨广派小太监送来一个小金盒子，上面贴着杨广亲笔书写的封条要给陈夫人。夫人盯着这个神秘的小盒子，惊慌失措，不敢接受，以为里面装的是毒药，要她服毒自尽。太监硬塞到她手里，催她打开。夫人打开盒子，原来不是毒药，而是一个表示爱情的同心结。宫人们见了,立刻欢呼雀跃，互相庆贺，知道可以免于一死了。陈夫人见了同心结,满心恐惧换成了满腔怒火，宁愿被毒死也不愿受这种侮辱。她把盒子扔在椅子上，拒不接受。可是宫人们为了讨好杨广，苦苦逼她收下，并向杨广谢恩。
第二天，杨广即皇帝位。他就是有名的暴君隋炀帝。
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