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凯斯特杀死FBI老大肖恩的儿子，本来是要杀死肖恩的。两人自此结下不共戴天之仇。肖恩一定要把凯斯特抓捕归案，而凯斯特则一门心思想要杀死肖恩。
很快机会来了，肖恩制定下周密计划，将凯斯特团伙统统抓捕归案，但是凯斯特留了一手，在密集人群处放置了一枚毒气炸弹。FBI对此应对无策。肖恩接受了同事的建议，和凯斯特换脸，本来肖恩和众人以为凯斯特已死。不成想很快凯斯特就活了过来，甚至杀死所有知情人士。
此时肖恩换脸之后已经成为了凯斯特，进入监狱。“凯斯特”在狱中和他弟弟交往。“肖恩”则成为了FBI老大。利用自己弟弟，“肖恩”很快破获了这起毒气炸弹事件，出尽了风头。还在监狱的“凯斯特”知道自己不能坐以待毙，不然只能等死。他想办法逃出监狱。
“凯斯特”回到自己的圈子里，认识了凯斯特的女友和女友哥哥。“肖恩”放走了凯斯特弟弟，发动FBI屠杀“凯斯特”一行人，大战非常惨烈，凯斯特弟弟在混战中死去。“肖恩”杀死了自己的顶头上司，大权独揽。
“凯斯特”告知了妻女自己的真实身份，在妻子的帮助下和“肖恩”进行了终极PK。在上司出丧的教堂里，两人大打出手，一决雌雄。最终正义战胜了邪恶，“凯斯特”杀死了“肖恩”，换回了脸。
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