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周慎靓王去世，其子姬延即位为周赧王。秦国入侵义渠，夺取二十五个城镇。
燕国子之作国王三年，国内大乱，将军市被与太子姬平合谋攻打子之。齐王派人对燕太子说：“我听说您将要整饬君臣大义，申明父子名位，我的国家愿意支持您的号召，做坚强后盾。”燕太子于是聚集死党，派将军市被进攻子之，却没有得手，市被反倒戈攻打太子。国内动乱几个月，死亡达几万人，人心惶惶。此时，齐王命章子为大将，率领国都周围五城的军队及北方的部队征伐燕国。燕国士兵毫无战意，城门大开不守。齐国便捕获了子之，把他剁成肉酱。燕王姬哙也同时被杀。
各国策划援救燕国。齐王又对孟轲问道：“各国都谋划来讨伐我，怎么办？”回答说：“我听说过只占有七十里而能统一号令天下的例子，就是商王汤。没听说过拥有千里之广的国家而总是畏惧别人的。《尚书》说：“盼望我们的君主，他来了我们就可以获得解救。’现在燕国虐待它的百姓，大王前往征服它，燕国人民认为是从水深火热中拯救了他们，都箪食壶浆前来迎接仁义之师。您如果杀了他们的父兄，囚捕他们的子弟，毁坏他们的祖庙，掠夺他们的国宝，那可就不行了。天下本来就畏惧齐国的强大，现在齐国土地又增加了一倍，如果不施行仁政，那么就会招致天下的讨伐。大王您应该立即下令，释放被捕的老幼百姓，停止掠夺燕国的财宝，与燕国民众商议，推举新的国君，然后离开燕国，这样做还来得及。”齐王却没有采纳孟轲的劝告。
同年，齐国齐宣王去世，其子田地即位为齐王。秦国派名叫疾的右更官员，率军讨伐赵国。攻占蔺地，俘虏赵将庄豹。
张仪回国后，假装从车上跌下，三个月不上朝。楚王听说后自语道：“张仪是不是觉得我与齐国断交做得还不够？”便派勇士宋遗借了宋国的符节，北上到齐国去辱骂齐王。齐王大怒，立即降低身份去讨好秦国，齐国、秦国于是和好。这时张仪才上朝，见到楚国使者，故作惊讶地问：“你为何还不去接受割地？从某处到某处，有六里多见方。”使者愤怒地回国报告楚王，楚王勃然大怒，想发兵攻打秦国。陈轸说：“我可以开口说话吗？攻秦国还不如用一座大城的代价去收买它，与秦国合力攻齐国。这样我们从秦国失了地，还可以在齐国得到补偿。现在大王您已经与齐国断交，又去质问秦国的欺骗行为，是我们促使齐国、秦国和好而招来天下的军队了，国家一定会有大损失！”楚王仍是不听他的劝告，派屈率军队征讨秦国，秦国也任命魏章为庶长之职，起兵迎击。
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