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公元前260年4月，秦派左庶长王舵率军攻赵。赵国大将廉颇率军迎战，兵进长平后，筑垒坚守。廉颇在秦军数次挑逗下，持重待机，不为所动。相持到8月，除损1裨将4都尉之外，始终保持对峙局面。
但是，赵王平原君认为廉颇胆怯，秦国又暗使反间计，说：“秦最怕赵奢的儿子赵括为将。廉颇容易对付，而且快降秦了。”
结果，赵王下令赵括代替廉颇为将。
赵括何许人也？他是大将赵奢之子，少时学兵法，自以为天下莫能当，常与其父奢言兵事，赵奢都不能难住他。但赵奢并不认为儿子有本领，说：“兵，死地也，而括易言之，若用括为将，赵军必败。”
宰相蔺相如也说过：“赵括虽读兵法，不知变通。只是学别人的口舌而已。”
秦国通过一系列的活动，搬掉了廉颇这块绊脚石，接着密遣武安君白起为上将军，一场大战成一触即发之势。
260年7月，赵括率领一部援兵来到长平，接替廉颇。他一到长平，便立即准备进攻，企图一举击败秦军，占据上党。8月，赵括率军出击，秦军佯装败退，赵军迅速展开成左右两路攻击秦军，取得小胜，尔后乘胜追击，一直追到秦军阵地前。
于是，秦军依托壁垒，坚决扼守，赵军数攻不克。
随后，白起把赵军调出赵军的壁垒阵地，以2.5万人出其不意地切断了赵军退路，又派一支5000人的骑兵队伍，拦腰插入赵军营垒之间，把赵军切断为两截。白起又下令突击队不断地突击，赵军被迫就地筑垒防御，以待救援。秦昭王得知赵军后方的联系被切断，亲自到河内征发15岁以上的青年，全部开往长平，断绝了赵的援军和粮道，形成合围态势。
9月，赵军在内无粮草、外无救兵的情况下，苦撑46天。赵括决定从突围上找一条生路，于是兵分四路，轮番突击秦军阵地，企图打开缺口，但经过艰苦努力，仍然没有奏效。最后，赵括亲率精兵猛攻，被秦军射死。
赵军失去主帅，纷纷投降。秦军俘赵军45万，因人数太多，恐有哗变，于是决定坑杀。就这样，45万被俘赵军除240个小孩归赵外，全都被坑杀。
赵国上下为之惊恐。
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