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公元前489年，夫差听说齐景公死后大臣争夺权力，新立之君幼小无势，于是准备攻打齐国。 伍子胥劝谏说：“越王勾践吃饭不设两样以上的菜肴，穿衣不用两种以上的颜色，吊唁死者，慰问病者，这是想到利用民众伐吴报仇啊。勾践不死，必为吴国大患。现在越国是我国的心腹大患，您却不注重，反而把力量用于齐国，岂非大错特错！”夫差不听，北伐齐国，在艾陵大破齐兵。兵至缯邑，召见鲁哀公并索取百牢。季康子派子贡列举周礼来劝说伯嚭，夫差才停止进军。于是夫差留下来略取齐、鲁两国南疆土地。 公元前487年，夫差为驺国讨伐鲁国，至鲁，与鲁定盟后离开。 公元前486年，夫差在邗（今江苏扬州附近）筑城，又开凿邗沟，连结了长江、淮河，在艾陵之战中全歼10万齐军。 公元前485年（十一年），夫差又一次北伐齐国。 勾践带领越国群臣朝拜夫差，献上丰厚贡礼，夫差大喜。只有伍子胥心中担忧，说：“这是要让吴国灭亡啊。”于是劝谏吴王说：“越国近在腹心之地，现在我国虽能战胜齐国，好比石头田地，没有用处。”夫差不听。” 公元前482年，夫差亲自带领大军北上，与诸侯盟会于黄池，勾践趁吴国精兵在外，突然袭击，乙酉，越兵五千人与吴兵交战。丙戌，俘获吴国太子友。 公元前473年十一月丁卯，越国打败吴国。越王勾践想把夫差流放甬东，给他百户人家，让他住在那里。夫差说：“我老了，不能再侍奉越王。我后悔不听子胥之言，让自己陷到这个地步。”于是拔剑自刎，吴国灭亡。
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