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诸葛亮论天下
刘备在荆州时，询问襄阳人司马徽如何寻找人才。司马徽说:“儒生俗士，哪里懂得天下大事;懂得天下大事的，只有俊杰。要说这儿的俊杰，有卧龙与凤雏。”刘备问是谁，司马徽说:“就是诸葛亮与庞统呀。”徐庶在新野拜见刘备，刘备很器重他。徐庶对刘备说:“诸葛亮乃是卧龙，将军想要见他吗?”刘备说:“你带他一起来吧。”徐庶说:“这个人，你可以去见他，但不能要他来见你，将军应当屈驾去拜访他。”
于是刘备亲自去拜访诸葛亮，一共去了三次，才见到他。刘备让左右的侍从都出去，说:“汉室已经衰微，奸臣窃位，控制大权。我自不量力，想为天下伸张正义，但是智谋短浅，以致遭受挫折，到了今天这个地步。但我的雄心壮志仍然没有被消灭，你认为应当怎么做呢?”诸葛亮说:“如今，曹操拥有百万大军，挟天子以令诸侯，确实不可与他争锋。孙权占据江东已有三代，地势险要，民心归附，贤能人才都为他效力，“益州地势险要，土地肥沃，是天府之国;益州牧刘璋昏庯懦弱，张鲁在北边作他的屏障，虽然百姓富庶，财力充足，却不知道珍惜，智士贤才都希望能有一个圣明的君主。
“将军您是汉朝王室的后代，信义闻名于天下，如果能占据荆州与益州，据守关隘险要，安抚戎、越等族，与孙权联盟结交，对内修明政治，对外观察形势变化，这样就能建立霸业，复兴汉朝王室了。”刘备听了，连连说好。从此，他与诸葛亮的情谊日益深厚。关羽、张飞心里不痛快，刘备解释说:“我得到诸葛亮，就像鱼得到水，希望你们不要再说了。”关羽、张飞于是不再抱怨。可以与他联盟，但不能够谋取他。荆州地区，北方有汉水、沔水为屏障，南方直通南海，东边连接吴郡、会稽，西边可达巴郡、蜀郡，正是英雄用武之地，但刘表却不能据守，这恐怕是上天赐给将军您的。
逃离荆州
汉建安十三年(公元208年)，刘表在荆州去世，他的部下蔡瑁、张允拥立刘表的小儿子刘琮继任荆州牧，而将他的大儿子刘琦排挤在外。正好这时曹操率领大军南下，到达荆州，刘琮性格懦弱，听从手下人的建议，没有抵抗就投降了曹操。刘备当时驻守在樊城，刘琮不敢把投降的事告诉刘备。过了很久，刘备才觉察出情形不对，就派亲信去问刘琮。刘琮命令下属宋忠去向刘备传达旨意。当时，曹操已经到达宛城。
刘备大惊失色，对宋忠说:“你们怎么这样办事!不早点告诉我，如今大锅临头才讲，也太过分了!”并拔出刀指着宋忠，说:“现在就是砍下你的头，也不足以解我心头的愤恨!况且我身为大丈夫，临别时若杀你们这样的人，岂不是一桩耻辱。”就把宋忠放了回去。刘备召集部属，共同商议对策。有人劝刘备进攻刘琮，夺取荆州。刘备说:“刘表临死的时候，曾把他儿子托付给我，像这种只考虑自己而违背信义的事情，我不能做!不然死后有什么脸面去见刘表呢?”刘备率领部下撤离，经过襄阳时，停下马来呼喊刘琮。刘琮畏惧，不敢露面。刘琮的左右亲信和荆州的士民，很多都跟随刘备离去。刘备到刘表的墓前祭奠后，洒泪辞别。
刘备到达当阳时，跟随他的人已有十几万，还有几千车辎重，每天只能走十几里路。刘备派关羽另外率领几百艘船，让他从水路赶到江陵会师。有人劝刘备说:“您应当迅速前行，守卫江陵。现在虽然人数众多，但身穿铠甲的士兵却很少，如果曹军来了，要怎么抵挡呢?刘备说:“成就大事，必须以人为本。现在众人来归附我，我怎么忍心抛弃他们呢?”曹操因为江陵储备了军用物资，害怕刘备抢先占据，就留下辎重，轻装前进。到达襄阳时，曹操听说刘备已经过去了，于是亲自率领五千名精锐骑兵紧急追赶，一天一夜跑了三百多里路，在当阳的长坂追上刘备。
刘备抛下妻儿，与诸葛亮、张飞、赵云等几十人骑马逃走，曹操俘获了大量的人马和辎重。徐庶的母亲被曹操俘获。徐庶向刘备告辞，指着自己的胸口说:“我本来要与将军共创大业，全赖这方寸之地;现在失去老母亲，方寸已乱，留下也没有什么帮助，请从此与将军辞别。”刘备也不加阻拦，让徐庶去见曹操，张飞率领二十名骑兵断后，只见他据守河岸，拆掉桥梁，瞪大眼睛，横握长矛，对曹军大喊:“我是张翼德，谁敢来决一死战!曹军士兵没有敢上前的。
有人对刘备说:“赵云往北边逃走了。”刘备听了大怒，把手戟朝那人扔过去，说:“赵子龙不会丢下我逃跑的。”不久以后，赵云抱着刘备的儿子刘禅，与关羽的船队会合，渡过沔水。后来又遇到刘琦所率领的一万多人，一起到达了夏口。
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